*ST大水去向何方

    2007年12月31日，大同水泥集团有限公司持有的*ST 大水58.82％股份被南京美强特钢有限公司和储辉竞得，前者持49.21%，后者持9.61%。

    *ST大水2005年、2006年已连续两年发生亏损，面临暂停上市风险。公司预告，因收到财政补贴款3000万元，预计公司2007年度将实现扭亏，盈利500万元左右。

    1、员工不安

    4月11日上午10点，天灰蒙蒙的。大同水泥集团相当宁静，偶尔几个老工人从里面走出来。虽然门口有登记入内的标识，记者还是在没有任何人阻拦的情况下，顺利走进这个“一五”期间由苏联援建，一度直属国家建设部的国有企业。

    大同水泥集团办公楼门口，停着两辆警车。办公楼入口左侧石柱上，大同市公安局贴了两张粉红底黑字的“致水泥厂职工及家属”的通告：“3月24日以来，部分职工和家属聚集厂区和厂区周围的铁路、公路，主张诉求，公安机关责令……回到自己的工作岗位上”。另一侧石柱上，贴着几张黄底黑字的“安民”通告。一张大同市政府驻大同水泥厂工作组通告称：3月26日，市政府派出工作组进驻大同水泥厂，希望职工向工作组反映情况。

    作为一位中层干部，李季(化名)与*ST大水其他中层干部一样，没有参与聚会。但24日的情形，他依然历历在目：“三四千人把厂区通往外面的路口全部堵了。通往大同市区的1路公交车不通了；通往隔壁淮仁县的公路也被堵了……*ST大水董事长王建辉被工人们围着，站了一天，工人们轮番和他诉说……”

    3月25日，大同市耿市长到现场后，情况有了转机。耿市长一席话让工人们悬着的心放下来：补发工资，妥善安置职工……

    3月29日，*ST大水发布公告：“在改制过程中涉及职工安置及历史遗留问题，导致部分集团职工家属情绪波动，影响本公司员工出勤率不足而停产”。

    一位退休职工告诉记者，一般单位19日发工资，但是3月份工资到23日还没有到账。工人们听说4月份南京美强集团就要接收了，担心工资拿不到，就聚集讨要。

    李季告诉记者，随着新东家即将入主，工人们担心的不只是没及时发放的工资，还担心集资款、房屋产权过户、社保金、职工安置等问题。

    据介绍，上世纪90年代初，在建设5#水泥窑时，公司向员工集资了1000多万元集资款。李季拿出了三四千元，“在那个时候，这可不是一笔小数目。”集资后，一直未分红，工人的本钱也没还。

    缴清拖欠社会保障金，也是工人们关心的问题。由于绝大部分员工身份都在大同水泥集团，*ST大水职工社保金也由集团统一缴纳。据李季回忆，自己的社保金，单位应缴的那部分，可能有两三年未缴了。

    职工安置同样是工人们最关心的事。集团公司在岗员工有5159人。工人们听说新东家南京美强只要1000人，便担心自己何去何从。

    由于大同市政府及时采取措施，26日，工人们渐渐散去。记者见到，大同市政府驻大同水泥集团工作组张贴的“近期工作进展情况通报”称，补发了大同水泥集团公司、实业公司所欠工资500万元；给96名到龄退休职工办理了退休手续，并补发了所欠养老金；摸清了实业公司和集团公司所欠职工的各项社会保险情况，正在制定解决方案。到期末    4月2日，*ST大水发布公告称，经大同市政府和大同水泥集团有限公司组织协调，公司从2008年4月1日起恢复正常生产。

    不过，对*ST大水员工来说，最关心的还是未来。在记者采访李季的时候，旁边一位*ST大水员工不断凑过来，反复问：美强行不行啊？

    2、无奈衰败

    大同水泥集团坐落在山西大同南效区口泉矿区。作为生产过程大量耗煤、耗电的水泥企业，它与曾属原煤炭部的大同煤业集团紧邻，又与大同南效电厂不远，坐拥煤电资源优势。离厂区不出50米，则是伸手就能够得着的石灰石矿山。相比之下，大同水泥集团算是占尽优势。不仅如此，铁路还通到大同水泥集团 “家”门口。

    然而，记者所见大同水泥集团，显得破旧。通往厂区门口有段百米左右的泥路，坑坑洼洼，坐在车里，有如坐轿，时上时下。集团公司的大门用最简单的白色瓷砖贴着，*ST大水和集团公司在一个院里办公，股份公司办公楼显得陈旧，墙壁和室内设施时有破损。

    大同水泥集团成立于五、六十年代，原属建设部。1997年，大同水泥集团将旗下优质资产水泥一厂打包，设立大同水泥股份公司并上市。2004年，大同水泥股份公司从山西省划归大同市，成为属于大同市的唯一一家上市公司。

    据大同市国资委人士表示，大同市国资委接手时，大同水泥效益已经不好。公告显示，2005年、2006年，大同水泥连续两年亏损，被ST处理，股票名称变为*ST大水。2007年，借助政府3000万元的环保拨款，*ST大水保“壳”。

    *ST大水一位员工表示，1993年左右，公司上了两条湿法生产线，就是这两条前后累计投资7亿元的生产线，“葬送”了公司的前程。

    据介绍，大同水泥集团共有七条生产线，其中，4条生产线是上世纪60年代上的，早就收回投资；一条是上世纪80年代利用建行拨款建的；还有两条是上世纪90年代建的，即上述两条湿法生产线。上述生产线中，除了建行拨款的大有水泥厂外，其余全部在*ST大水。

    “以前没有干法之说，建湿法不存在失误。但上世纪90年代建两条湿法生产线时，已经有干法了。不过当时煤电不贵，每吨煤只有五六十块钱，大同又富煤，就选择上了湿法。随着煤价每吨涨到四百、五百元，湿法效益明显下降。”李季分析说。在他的记忆中，上世纪90年代末期，公司就明显走下坡路了。

    2006年以来，环保压力也开始凸显。2007年4月11日，*ST大水公告称，近日大同市环保局向市政府提交了《关于对严重污染企业处理建议的报告》，由于本公司现有生产线1—5 号回转窑属于湿法生产工艺，设备老化严重，除尘效果差，粉尘排放超标，自2007年4月9日起停产整顿。

    按国家有关规定，2010年要淘汰湿法。如果不上新线，*ST大水面临停产。

    屋漏偏遭连夜雨。2007年，因为贷款到期未归还，建行大同南效支行将大同水泥集团告上法庭。法院应要求冻结了大同水泥集团持有的12240万股（占总股本的58.82%）的股权。冻结期限到期之后，2007年12月31日，山西晋德拍卖公司主持了股权拍卖。拍卖中，仅有两位竞买者举牌竞价，在经历了不到3分钟的5轮竞价后，南京美强董事长傅宜东以1.27亿元顺利拍下起拍价1.23亿元的*ST大水10240万股，占总股本的49.21%，坐上大股东位置。

    3、拍卖背后

    拍卖前，山西晋德拍卖有限责任公司曾发了一份《关于大同水泥法人股拍卖的公告》。《公告》称，参加竞买的，须具备下列条件：竞买人具有良好的现金支付能力，并应提出明确的上市公司重组计划及原业务经营发展和人员安置方案，且该重组方案应取得上市公司控股股东大同水泥集团及实际控制人大同市国资委的认可，并就主要安排与大同市国资委达成意向。

    大同国资委一位人士告诉记者，王建辉任*ST大水董事长两年以来，就到全国各地寻找重组方，包括邻居“同煤”，都在谈判之列，但一直未果。

    此次拍卖前，大同水泥集团与水泥板块上市公司冀东水泥、南京美强和另外一家浙江企业谈过重组事宜，除了美强外，其余两家都不愿意安置这么多职工。

    记者了解到，拍卖前，山西省政府曾专门召开会议，并对竞买人提出如下要求：一、*ST大水注册地不变；二、投资8亿元上两条日年5000吨的干法水泥生产线；三、安置不少于1200名员工；四、支付不少于3.5亿元现金，用来解决债务，并预留一定资金，承担员工安置；五、有明晰的未来发展战略。

    知情人士透露，南京美强基本接受条款，实际上，南京美强重组*ST大水，所花的并不是1.27亿元，而是共花了3.5亿元。

    3.5亿元，这个价格是贵还是便宜？一位知情人士告诉记者，按照资产重组管理办法，转让价格应该是停牌前的20个交易日的平均交易价。*ST大水去年11月26日停牌的收盘价为9.69元，照此算，每股均价应在9元，1.2亿股即10亿元，“几条就要作废的生产线，谁会花10亿买？”

    南京美强3.5亿元买了些什么资产呢？按照相关公告，大股东大同水泥集团为了清缴2.4亿元占款，以集团拥有的石灰岩矿采矿权资产，作价6900万元抵偿债务；另以160万平方米土地作价1.58亿元。

    知情人士说，解决占款问题后，实际上，大同水泥集团的资产全部在上市公司了。

    一位证券界人士说，现在上市公司壳资源开价都在3亿元以上。

    4、美强低调

    在网上搜索“*ST大水拍卖”，一则《入主*ST大水 南京美强买壳动机待考》的新闻就会跳出来。文章称，南京美强“停产一年”，相关文章也提到南京美强停产。记者就此致电南京美强董事长傅宜东。傅宜东表示，网上说美强停产的事，自己已经知道，也没有要求更正。他解释道，那天接电话的是办公室一个新来员工，她并不清楚情况。“她说‘自己是南京美强公司唯一在岗人员，其他人不在’。意思是接电话时，办公室只有她一个人在。记者误读了她的意思。”

    “没那么回事，欢迎你来南京。我们在南京最重要区域建了大厦，是南京的十大标志性建筑之一。我虽然省劳模、市劳模当过多少次，但我见到记者就跑的，从来不宣传自己的。干企业实在点，低调点好。”

    据资料显示，2004年，傅宜东被《新财富》杂志评为新财富劳斯莱斯500富人榜第496名。1983年，傅宜东个人投资6000元办起一个小厂，进入钢铁行业，现在南京联强冶金集团是其名下主要产业。该集团共拥有13家子公司，其中不锈钢及特钢公司已经从南京联强集团独立出来，改名为南京美强。重组*ST大水的，就是南京美强。

    据公告，截至2007年9月30日，南京美强总资产7.2亿元，净资产5.6亿元，资产负债率为22.02%。2006年，净利润2273万元。

    傅宜东表示，水泥行业利润很高，大同还有铁路专线，*ST大水会拓展水泥行业，同时，正在请券商选择资产，把优质资产注入上市公司。而大同方面表示，南京美强还将利用大同的煤炭、电力优势，在大同上年产100万吨特种钢生产线。

    东方证券建材行业分析师罗果认为，水泥行业是周期性行业，2003年、2004年是高点，2005年急转而下，2006年以来在逐渐回暖，现在位于高点的“腰部”， 整体供求平衡。由于大企业少，中小企业多，今后几年，整个行业将掀起整合、购并潮。

    就*ST大水来说，“煤、电成本占水泥成本65％，石灰石矿占生产成本5％，*ST大水处在资源丰富的大同，买煤只需坑口价，省去了运费，成本有很大优势。而水泥厂基本上分布在石灰石矿附近，在这点上大家都差不多。”

    另外，水泥行业一个很大特点是区域性竞争产品，即销售半径多在周边区域。据悉，*ST大水周边，就有5家私人水泥厂，*ST大水能否重振雄风，还待观望。

    税款问题

    *ST大水重组仍然有不确定因素。

    4月10日。大同市国资委总经济师白福的案头，摆着一份北京汇融律师事务所发来的律师函。律师受前十大股东之一杜剑峰委托，要求*ST大水将3月25日媒体所报道的拖欠土地税款问题和3月29日公告中所称的历史遗留问题进行更为详细的披露和澄清，并称，大股东抵债的土地使用权有严重瑕疵，上市公司应追究责任。

    3月25日，媒体报道称，*ST大水在办理大同水泥集团用于抵债的1.59亿土地资产办理过户时，发现需要向相关部门缴纳的税款就达9000多万元。

    *ST大水一位知情人士告诉记者，缴纳税款问题属实，但不是9000多万元，而是7000多万元。其中，*ST大水需要缴纳六七百万元。

    据透露，部分土地过户税款得到豁免，但还有一部分不能减免。“现在已经决定了，税款暂缓缴纳，先过户。”

    目前，*ST大水正在办理拍卖股权过户手续。“根据现有法律，税款问题并不影响股权过户。但是，现在法院的拍卖裁定书还没下达，股权过户还需要等。”

    “按照北方工程施工条件，现在干法水泥线应该开始建设了，否则入冬前就完不了工，明年就开不了工。再往后拖，明年七八月份就不能生产。”李季不无担忧地说。

    南京美强董事长傅宜东认为，税款问题应该不会影响重组。“我们拍卖是通过法律程序的，应该没问题的。”

    按南京美强董事长傅宜东的意思，到这个月月底，美强重组的事就应该明朗了。

    集团去向

    *ST大水的股权拍卖不久，2008年1月15日，南京美强就缴纳了全部1.27亿元拍卖款。3月19日，大同市国资委与南京美强签署接收协议。3月20日，南京美强董事长傅宜东进入*ST大水。当天，国资委和南京美强共同召开*ST大水中层干部会议。傅宜东作了讲话，“那是第一次、也是目前唯一一次见美强的人，主要表信心，表责任。”李季回忆说。

    不久，员工们听到了一个传言：南京美强要把大水和大有水泥厂之间修一堵墙，使大水厂区封闭起来；要裁员，只留1000人……大同水泥集团员工人心开始浮动。接下来，就发生了24日至26日聚集维权事件。

    “其实，之前政府一直在考虑大同水泥集团的事。‘3.24事件’加速了处置大同水泥集团的进程，山西省政府已经介入，并准备出钱了。”

    大同市国资委总经济师白福表示，集团公司已经在申请破产，破产方案已经制定好了。在一定时候，将交大同水泥集团表决。“按国家政策，该怎么做就怎么做。”

    业内人士分析认为，*ST大水重组时所获资金，以及据《破产法》，国家提供的经济补偿，将用于支付拖欠的社保金和需支付的身份置换费用，即买断国有身份，以及破产过程中需支付的其他费用。

    在采访中，不断有人重复一句话：职工安置问题，所有问题都解决了。大同水泥集团在岗员工5159人，除去美强接收千人左右，还有约4000人。大同市国资委总经济师白福告诉记者，集团办的学校，政府将会接收；集团办医院、物业和幼儿园，将面向社会。最后无法安置的估计还有1500人，需要自谋职业。“有一部分人确实不行的，可以享受低保、救助。”

    作为一家老企业，大同水泥集团有很多两代人、甚至三代人都在大水的。面临下岗，员工们能接受吗？李季说，虽然我们没有南方人思想解放，但我们能接受。现在不少人已经在外面找工作了。