创业环保中标杭州七格污水厂项目

    天津创业环保股份有限公司关于与杭州市城资公司合资成立项目公司的公告 
    天津创业环保股份有限公司(“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本公司于2005年7月20日对外公告了杭州市七格污水处理厂项目招商工作领导小组办公室(“招商办公室”)将本公司列为杭州市七格污水处理厂招标项目第一中标候选人。截至目前，双方谈判工作已经结束。
    本公司于2005年10月21日以传真形式召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于与杭州市城市建设资产经营有限公司(“城资公司”)合资成立项目公司(“合资公司”)的议案，并审议通过了《合资合同》和《合资公司章程》。公司董事认为合同条款是按照一般商业条款订立，对于公司及公司股东公平合理。
    合资合同的要点如下：
    (一)注册资本
    合资公司注册资本为人民币257，445，000元，双方以现金方式出资。其中，本公司出资人民币180，211，500元，占注册资本的70%；城资公司出资人民币77，233，500元，占注册资本的30%。合资双方将在《合资合同》签署后的五日内完成出资。
    (二)经营期限
    合资公司的经营期限为26年。
    (三)经营范围
    合资公司的经营范围主要包括项目设施的运营维护，污水处理设施的管理、经营、技术咨询及配套服务。
    (四)股权转让
    在签署《特许经营协议》后的三年之内，合资双方将不能转让其拥有的合资公司股权，三年之后如转让所持合资公司股权需要得到另一方股东的书面确认。
    (五)董事会
    合资公司董事会将由七名董事组成，其中四名董事由本公司指派，二名董事由城资公司指派，双方将共同任命一名独立董事。
    (六)利润分配
    双方将按照各自的出资比例分配利润并承担相应的债务。
    (七)双方的主要义务
    城资公司将协助合资公司从有关政府部门取得设立所需的所有政府批准和登记，并协助合资公司取得业务经营所需的所有政府批准和登记；
    本公司将负责引进并协助合资公司实施先进的企业管理方法，协助合资公司对七格污水处理厂现有设备和工艺的更新改造或工艺优化无偿提供必要的技术支持，并委派具有适当资质的人员担任合资公司的高级管理人员；视合资公司需要，协助培训合资公司的各级管理人员和专业技术人员。
    合资公司的注册资金与项目总投资之间的差额部分将通过银行贷款等融资方式解决，在项目融资过程中，如果银行提出需要股东提供担保，本公司将考虑为其提供相应的贷款担保。
    (八)清算
    特许经营期结束后，合资公司应向杭州市人民政府城市管理办公室(“城管办”)或其指定机构无偿移交维护得当并处于良好工作状态的七格污水处理厂及其全部权利和权益，包括污水处理厂的所有建筑物、构筑物和设施，以及与污水处理厂相关使用的所有机械、设备、装置、零部件、备品备件、化学品以及其他动产等。合资公司剩余资产按双方出资比例分配。
    (九)合资方简介
    杭州市城市建设资产经营有限公司，于2003年6月经中共杭州市委、杭州市人民政府批准组建，公司注册资金65亿人民币，业务涵盖了公交、供水、供气、热电联产、市政设施、垃圾处理、房地产开发、建筑工程、科研设计等九大行业。
    本公司在收到招商办公室发布的中标通知书后将与城资公司签订《合资合同》和《合资公司章程》，同时草签《特许经营协议》、《资产转让协议》和《污水处理委托协议》。合资公司完成注册后将分别与杭州市城管办、城资公司和杭州市排水总公司正式签订《特许经营权协议》、《资产转让协议》及《污水处理协议》。在合资公司签订正式协议或本公司为合资公司提供担保时，本公司将按照上市规则的有关规定，履行相关程序并进行后续公告。
    特此公告
    天津创业股份有限公司董事会
    2005年10月21日
    （上海证券报）